N° CITEO / FR215384_01ZSLO Version 02.2023 Toute commande de biens ou de services emporte l'acceptation expresse et sans réserve des présentes Conditions Générales de Vente ("C.G.V.") par l'acheteur.
1 - CARACTERE ESSENTIEL DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES DE VENTE - Les présentes C.G.V. annulent et remplacent celles antérieurement applicables et sont des conditions essentielles et déterminantes de nos relations contractuelles. Sauf dérogation préalable et expresse, ces conditions s'appliquent nonobstant toute autre clause ou condition contraire et ce, même si l'acheteur n’a pas retourné au vendeur, dans les 10 jours de sa date d'émission, le contrat de vente qui lui a été préalablement adressé. Le fait, pour le vendeur, de ne pas se prévaloir à un moment donné à l'encontre de l'acheteur des présentes C.G.V., ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.
2 - PRINCIPES GENERAUX - Conformément à l’article L. 441-1-1 du Code de commerce, il est précisé que le vendeur a conclu des contrats pour l’achat des matières premières agricoles entrant dans la composition des Produits en application de l’article L 631-24 du Code rural et de la pêche maritime. Conformément à l’article L 441-1-1 I 3° du Code de commerce et en vertu du secret des affaires, dès lors que les Prix du vendeur ont évolué par rapport à l’année précédente, ce dernier fait le choix de faire intervenir un Tiers indépendant, à ses frais, qui devra certifier en toute indépendance vis-à-vis des Parties et selon les normes de sa profession, que la négociation du Prix convenu entre les Parties n’aura pas porté sur la part de cette évolution qui résulte de celle du prix des matières premières agricoles. Cette certification sera fournie sous forme d’attestation dans le mois qui suit la signature de la Convention. Lors de la négociation commerciale, le vendeur et l’acheteur devront communiquer l’ensemble des informations permettant au Tiers indépendant de s’assurer de la conformité de la négociation et d’échanger de manière loyale et de bonne foi afin de parvenir à obtenir une telle attestation. A défaut de certification, le vendeur et l’acheteur se rencontreront dans un délai de huit (8) jours afin de parvenir à un accord conforme au plus tard deux (2) mois à compter de la signature de la Convention initiale.
3 – TARIF - Le tarif applicable est celui en vigueur à la date de la commande, auquel il convient d'ajouter le taux de T.V.A. en vigueur. Les réductions de prix soumises à la réalisation de conditions et, notamment, les ristournes d'objectif quantitatif, ne sont acquises définitivement que si la totalité des conditions de leur attribution a été remplie : le versement de celles-ci est notamment subordonné à la condition expresse que le règlement de la totalité des factures payables aux dates prévues ait été effectué aux échéances fixées. Au cas où ces conditions ne seraient pas remplies, le vendeur se réserve le droit d'exiger la restitution des sommes payées par anticipation. L'engagement de procédures amiables, de règlement ou redressement judiciaire entraîne de facto l'annulation de tout droit à réduction de prix, de quelque nature que ce soit, auquel l’acheteur pourrait prétendre s'il n'était défaillant. En application des dispositions de l’article L. 443-4 du Code de commerce, la détermination du Prix des Produits prend notamment en compte plusieurs indicateurs relatifs aux coûts pertinents de production en agriculture et à l’évolution de ses coûts ci-après : . IPAMPA lait de vache conventionnel (source IDELE), . France Collecte Mensuelle (source France AGRIMER), . Prix du lait réel payé aux producteurs (source France AGRIMER) dont les compléments et/ou réfactions de prix liés à la composition, à la qualité et au respect des cahiers des charges spécifiques.
3.1 - CLAUSE DE REVISION AUTOMATIQUE - Conformément à l’article L. 443-8 du Code de commerce, le Prix des Produits sera révisé automatiquement, en cas de variation du coût de la matière première agricole entrant dans la composition des Produits. Il est précisé qu’en vertu du secret des affaires, le vendeur ne communiquera pas la totalité des composantes de la Formule. En conséquence, le vendeur fait le choix de faire appel au Tiers indépendant pour procéder à la révision automatique du Prix des Produits. Conformément à l’article L. 442-1 I. 4° du Code de commerce relatif à la non-discrimination, et compte tenu de son effet direct sur le Prix convenu, les conditions s’appliquent de manière identique à tous les Acheteurs, toute dérogation devant faire l’objet d’une justification par des contreparties réelles, proportionnées et objectives.
3.2 - CLAUSE DE RENEGOCIATION ET IMPREVISION - Conformément à l’article L. 441-8 du Code de commerce, le Prix des Produits pourra être renégocié en cours d’exécution de la Convention en cas de fluctuation de +/- 10 % du prix des matières premières agricoles et alimentaires et des produits agricoles et alimentaires, de l'énergie, du transport et des matériaux d’emballages entrant dans la composition des Produits. La renégociation devra être conduite de bonne foi, dans un délai ne pouvant excéder un (1) mois, et dans le respect du secret en matière industrielle et commerciale et du secret des affaires. Un compte rendu de cette négociation devra être établi, selon des modalités définies par décret. En cas d’accord sur un nouveau Prix durant les négociations, celui-ci sera immédiatement applicable. En cas de litige lors de cette renégociation, les Parties auront recours au médiateur des relations commerciales agricoles. En cas d’échec des négociations, l’acheteur reconnaîtra le droit pour le vendeur, au terme d’un délai de trois (3) mois à compter de l’ouverture de la négociation, de suspendre l’exécution de la Convention, et/ou de réduire les volumes contractuels des Produits à livrer et/ou de résilier la Convention. L’Acheteur reconnaît ainsi avoir bénéficié d’un délai de préavis de trois (3) mois. En outre, l’acheteur accepte d’assumer les risques consécutifs à une modification imprévisible des conditions économiques globales du vendeur pouvant affecter à la hausse le Prix des Produits. En telle circonstance, les Parties acceptent d’ouvrir une période de négociation ne pouvant excéder un (1) mois. Le Prix convenu sera immédiatement applicable. A défaut d’accord, le VENDEUR se réserve le droit de cesser en tout ou partie l’approvisionnement du ou des Produits objet de l’échec des discussions sur le Prix moyennant le respect d’un délai de préavis courant à compter de l’ouverture des négociations. Ce dernier ne pourra pas, en tout état de cause, solliciter la fixation judiciaire du Prix tel que prévu à l’article 1195 du Code civil.
4 - FORMATION DU CONTRAT - Les commandes ou confirmations de commandes de l’acheteur reçues par le vendeur ne sont définitives et n’engagent ce dernier que lorsqu’elles ont été acceptées par le Vendeur, et que ce dernier a fait parvenir à l’acheteur un contrat de vente ou une confirmation de commande écrite. Toute modification ou annulation de commande demandée par l'acheteur ne pourra être prise en considération par le vendeur, sans aucune obligation d'acceptation, que si elle est parvenue par écrit avant l'expédition des produits ou le commencement de la réalisation de la prestation, ce que l'acheteur accepte expressément.
5 - EXPEDITION - RECEPTION - STOCKAGE - Sauf convention contraire, les marchandises voyagent aux risques et périls de l’acheteur. Les ventes sont conclues sur la base des INCOTERM de la C.C.I. en vigueur lors de la conclusion du contrat. En cas de manquants, d'avaries ou de retards constatés à la livraison, l'acheteur doit exercer ses recours et formuler ses protestations à l'égard du transporteur conformément aux modalités prévues par l'article L 133-3 du Code de Commerce. Les retards ne peuvent donner lieu à pénalités de retard, à retenues, à dommages et intérêts ni justifier le refus ou l’annulation de la commande en cours, et ce quelles que soient les causes, l’importance ou les conséquences des retards. Sans préjudice des dispositions à prendre vis-à-vis du transporteur et sous peine d'irrecevabilité, toute réclamation doit être transmise au vendeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 5 jours suivant la date de réception des produits. Il appartiendra à l'acheteur de fournir toutes justifications quant à la réalité des anomalies et vices constatés. Tout support de manutention consigné reste la propriété du vendeur et doit être maintenu en bon état. Tout support non consigné doit faire l'objet d'un échange nombre pour nombre, sans préjudice d'une facturation de la part du vendeur en cas de solde négatif. L'acheteur s'engage à respecter strictement les conditions d'entreposage et de conservation des produits telles que prescrites sur les fiches techniques du vendeur et suivant les recommandations de l'International Dairy Food Association en vigueur au moment de la conclusion du contrat.
6 - NON CONFORMITE – RETOUR - Tout retour de produits doit faire l'objet d'un accord préalable et écrit de la part du vendeur. Tout produit retourné sans cet accord ne sera pas accepté et ne pourra donner lieu à l'établissement d'un quelconque avoir. Les frais et les risques du retour sont à la charge de l'acheteur. Après vérification quantitative et qualitative des produits retournés avec l’accord du vendeur, en cas de vice apparent ou de non-conformité des produits livrés à l'acheteur, le vendeur procédera soit à leur remplacement, soit à leur remboursement, à l'exclusion du versement de toute indemnité ou dommages et intérêts. Ni les invendus ni les produits dont la date de péremption est atteinte ne peuvent être repris.
7 - QUALITE - Le vendeur garantit que la qualité et la composition de ses produits respectent les normes et la réglementation en vigueur telles que fixées par la réglementation communautaire et française.
8 – PAIEMENT - Sauf convention contraire et sous réserve des délais de paiement réglementés, toute marchandise est payable dès la livraison et les services dès la réalisation de la prestation, le tarif étant établi hors taxe et pour règlement comptant. Au cas où, par dérogation à ce qui précède, des conditions de paiement à terme auraient été accordées, la modification des échéances y apparaissant ou le défaut de paiement d'un seul effet ou d'une seule facture à son échéance rendra immédiatement et de plein droit exigibles toutes les créances à l'égard de l'acheteur, même non encore échues et/ou même concernant d'autres contrats et commandes.
En outre, et sans préjudice de toute autre action, tout retard de paiement à échéance entraînera dès le premier jour de retard, et jusqu'à complet paiement, le versement d’une pénalité égale à trois fois le taux d'intérêt légal. De plus, le retard de paiement entraîne, de plein droit, le versement d’une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement. Cette pénalité pourra être déduite du montant des remises, ristournes et/ou avoirs éventuellement octroyés.
Les intérêts de retard facturés à l’acheteur ne sont pas pris en compte dans l’assiette du calcul de la ristourne.
En cas de non-exécution par l'acheteur de l'une quelconque de ses obligations, le vendeur aura la faculté, 48 heures après une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception restée sans effet, de considérer la vente comme résiliée de plein droit.
En cas de paiement effectué à une date antérieure à celle résultant de l'échéance contractuelle, le taux d'escompte pourra être calculé sur la base d'un pourcentage figurant au recto de la facture de vente.
Les litiges relatifs à une livraison ou à une facturation ne sont en aucun cas suspensifs de paiement.
Toute détérioration du crédit de l'acheteur peut à tout moment justifier, en fonction des risques encourus, la fixation d'un plafond au découvert de l'acheteur, l'exigence de certains délais de paiement, d'un règlement comptant ou autres garanties. Le vendeur se réserve le droit si ces garanties n'étaient pas obtenues, de refuser l'exécution de la commande.
9 - RESERVE DE PROPRIETE - IL EST STIPULE ET AGREE SANS RESERVE PAR L'ACHETEUR QUE LES PRODUITS LIVRES DEMEURENT LA PROPRIETE DU VENDEUR JUSQU'AU PAIEMENT INTEGRAL DE LEUR PRIX EN PRINCIPAL ET ACCESSOIRES.
L'ACHETEUR DISPENSE LE VENDEUR DE FAIRE MENTION DE LA PRESENTE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE SUR TOUT AUTRE DOCUMENT.
NONOBSTANT CETTE RESERVE DE PROPRIETE, L'ACHETEUR ASSUME LA CHARGE DES RISQUES SUR LA MARCHANDISE DES SA LIVRAISON. IL RESTE TENU JUSQU'AU COMPLET PAIEMENT DU PRIX D'Y VEILLER AVEC LE PLUS GRAND SOIN.
LES MARCHANDISES LIVREES ET NON ENCORE INTEGRALEMENT PAYEES EN PRINCIPAL ET ACCESSOIRES DEVRONT DONC FIGURER DISTINCTEMENT DANS LES STOCKS DE L'ACHETEUR. A DEFAUT, LES MARCHANDISES EN STOCK CHEZ L'ACHETEUR OU SON REPRESENTANT SONT REPUTEES ETRE CELLES IMPAYEES. EN CAS D'INCORPORATION DE MATIERES NOUVELLES A LA MARCHANDISE LIVREE, LE VENDEUR EN RESTE CO-PROPRIETAIRE POUR SA VALEUR INITIALE.
A DEFAUT DE PAIEMENT A L'ECHEANCE, INDEPENDAMMENT DE L'ARRET DE TOUTE LIVRAISON ULTERIEURE, LE VENDEUR SE RESERVE LA POSSIBILITE DE REPRENDRE LES MARCHANDISES LIVREES AUX FRAIS DE L'ACHETEUR. JUSQU'AU COMPLET PAIEMENT DU PRIX EN PRINCIPAL ET ACCESSOIRES, L'ACHETEUR NE POURRA PAS DONNER LES MARCHANDISES EN GAGE, NI LES ECHANGER, NI EN TRANSFERER LA PROPRIETE A TITRE DE GARANTIE, ET S'OBLIGE A AVISER LE VENDEUR EN CAS DE SAISIE OU DE TOUTE AUTRE INTERVENTION D'UN TIERS; TOUTEFOIS, DANS LE CADRE DE L'EXPLOITATION NORMALE DE SON ACTIVITE, L'ACHETEUR POURRA REVENDRE LES PRODUITS POUR LE COMPTE DU VENDEUR ET S'OBLIGE IRREVOCABLEMENT A LUI CEDER SES PROPRES CREANCES ENVERS SES ACQUEREURS, A CONCURRENCE DE SA DETTE ENVERS LE VENDEUR, SAUF A LUI REGLER IMMEDIATEMENT.
LES ACOMPTES POURRONT ETRE CONSERVES POUR COUVRIR LES PERTES ET FRAIS OCCASIONNES PAR LA REPRISE DES MARCHANDISES, SANS PREJUDICE DE TOUS AUTRES DOMMAGES ET INTERETS.
10 - FORCE MAJEURE / EVENEMENTS INDEPENDANTS DE LA VOLONTE DU VENDEUR - Le vendeur est libéré de toute obligation de livraison pour tout fait relevant d'un cas de force majeure, l'acheteur renonçant dans ce cas à se prévaloir d'un éventuel préjudice.
La responsabilité du vendeur ne pourra être engagée dans le cas où l’inexécution de ses obligations serait imputable à un cas de force majeure. Dans une telle hypothèse, le vendeur s’engage à notifier son existence à l’acheteur dès que possible et à faire de son mieux pour en limiter les conséquences.
La survenance d’un cas de force majeure a pour effet de suspendre
L’exécution des obligations contractuelles du vendeur et de l’exonérer de tout versement de pénalité/indemnité. L’exécution des obligations reprendra son cours normal dès que l’événement constitutif de force majeure aura cessé.
Cependant si cet événement constitutif de force majeure persiste au-delà de soixante (60) jours, les Parties pourront mettre fin aux relations commerciales, de manière automatique et immédiate, sans indemnité de part et d'autre.
Est un cas de force majeure tout événement indépendant de la volonté du vendeur et faisant obstacle à la bonne exécution de ses obligations. De convention expresse constituent notamment des cas de force majeure les cas prévus par la loi et retenus par la jurisprudence française ainsi que par extension les éléments propres à l’activité des Parties tel que : la pénurie ou le manque de matière première (baisse de collecte…), la mise en liquidation judiciaire de l’un des vendeurs ou sous-traitants du vendeur, la guerre, les émeutes, l’insurrection, les embargos, les troubles sociaux, grève totale ou partielle entravant la bonne marche des usines ou celles des vendeurs, sous-traitants ou transporteurs, lockout, problèmes sanitaires, crises sanitaires, perturbation des transports, des fournitures et des matières premières, manque d’énergie, de combustible, les conditions météorologiques exceptionnelles, les catastrophes naturelles, incendie, inondation, pollution, problèmes de production dus à des pannes fortuites, mise hors service temporaire de tout ou partie des installations du vendeur, toute restriction ou injonction administrative etc.
Le cas échéant, et après en avoir préalablement informé l’acheteur, le vendeur se garde la possibilité de modifier à la baisse les quantités demandées notamment en fonction de la disponibilité de(s) matière(s) première(s).
11 - MESURES EXCEPTIONNELLES - En cas de mesures exceptionnelles émanant du Gouvernement ou de toute autre autorité publique locale, nationale ou internationale entraînant des embargos ou restrictions à l’importation ou à l’exportation, des mesures d’isolement, des restrictions de circulation des personnes et des biens ou toutes autres restrictions ou interdictions légales, règlementaires ou administratives (ci-après l’ « Évènement »), les biens et/ou les services offerts par le vendeur peuvent être affectés négativement. Quand bien même le VENDEUR s’efforce de prendre les mesures nécessaires pour atténuer les impacts potentiels de l’Évènement, la Convention peut malgré tout être affectée par ce dernier.
L’Évènement et ses effets peuvent notamment :
12 – RSE – L’acheteur déclare avoir pris connaissance de la politique RSE du vendeur laquelle lui est pleinement opposable dans toutes ses dispositions.
https://www.ingredia.fr/engagements/
13 - COMPÉTENCE ET DROIT APPLICABLE - Tout litige né de la validité, l'interprétation ou de l'exécution des présentes C.G.V. et partant de toute commande ou obligation contractuelle est de la COMPÉTENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ARRAS, même en cas de référé, de demande incidente ou de pluralité de défendeurs, étant entendu que la mise en cause de la validité d'une disposition des présentes ne pourra affecter l'ensemble de ces C.G.V.
Le Droit applicable aux présentes Conditions Générales de Vente est le Droit français. Seule la version en langue française des C.G.V. fait foi en cas de litige.